Ejeraftalen

Indlæg fra bloggen

Hos Anker | Møller Advokater vil vi være advokater i øjenhøjde.
Vi taler et sprog, som vores kunder forstår.

Kontakt os i dag

Hvis et selskab har flere ejere, er det en god idé at indgå en aftale med klare retningslinjer for ejerskabet – en såkaldt ejeraftale. Ejeraftalen sætter rammerne for jeres samarbejde og ejerskab, og minimerer således potentielle fremtidige stridigheder. Dette er en kort introduktion til ejeraftalen.

Hvad er en ejeraftale?

Som navnet antyder, er en ejeraftale en juridisk bindende aftale mellem et selskabs ejere i et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S). En ejeraftale er også tidligere kendt som en anpartshaveroverenskomst eller aktionæroverenskomst. Mange selskabsejere glemmer eller forsømmer i deres iver for selskabet og dets drift, at få indgået en ejeraftale i forbindelse med f.eks. stiftelsen af selskabet eller ved optagelsen af nye medejere. Denne forglemmelse eller forsømmelse kan få fatale følger, hvis der opstår uenighed mellem ejerne.

Selskabsloven regulerer alene forholdet mellem selskabet og dets ejere og ikke forholdet indbyrdes mellem ejerne. Ejeraftalen bør derfor regulere en række forhold, som ikke er dækkende reguleret i Selskabsloven. Der er behov for et enkelt, operationelt og overskueligt sæt ”spilleregler”, således at de rettigheder og forpligtelser, der påhviler de enkelte ejerne reguleres – et regelsæt som indeholder principperne for, hvordan ejerne skal drive og udvikle virksomheden. Ejeraftalen erstatter ikke selskabets vedtægter, i stedet skal ejeraftalen ses som et tillæg hertil.

Hvorfor er det en god ide at udarbejde en ejeraftale?

En god og velreguleret ejeraftale kan skabe stor værdi derved, at der ikke opstår tvister eller uenigheder mellem ejerne i selskabet, fordi ejerne allerede har haft anledning til at drøfte flere af “ømtålelige” emner. På denne måde sikres der stabilitet og der skabes forudsigelighed og gennemsigtighed i det fælles ejerskab. Dette gavner både ejerne, men også selskabet som helhed – en slags ”forsikring” mod kaos eller stilstand i selskabet.

Hvorfor bruge en advokat, når ejeraftale skal laves?

Om ejerne ønsker at benytte sig af advokatbistand i forbindelse med udarbejdelse af en ejeraftale, er ejernes ubestridte valg. Derfor er der ingen regler for, hvornår ejeraftalen udarbejdes, om ejeraftalen skal udarbejdes eller hvem der udarbejder ejeraftalen. Trods dette er der dog mange gode grunde til, at få bistand fra en professionel.

Som nævnt danner ejeraftalen rammerne for samarbejdet og det fælles ejerskab af selskabet. Hvis der opstår problemstillinger, uenigheder eller konflikter blandt selskabets ejere, bør en ejeraftale og de fastsatte ”spilleregler” i denne, være med til at regulere og hjælpe ejerne til at løse og komme til bunds i spørgsmålene. Såfremt der er problemstillinger eller forhold, som ejerne ikke har reguleret i ejeraftalen, kan løsningen heraf være umulig.

Man skal være meget påpasselig ved eventuel brug af gratis standard-skabeloner, som blot skal tilrettes. Bestemmelser heri kan være uhensigtsmæssige for netop jeres konkrete selskab, og da I ikke kan få rådgivning om indholdet, kan der opstå usikkerhed om indholdet af aftalen og de underliggende forpligtelser. Derfor kan en gratis skabelon til ejeraftalen være grobund for såvel tvivl, usikkerhed og eventuelle konflikter.

En advokat kan rådgive jer om, hvad der hensigtsmæssigt bør indgå i ejeraftalen og stille de spørgsmål, der er relevante for netop jer som ejere. Det er svært ”at se skoven for bare træer” uden professionel hjælp, og en advokat vil hurtigt finde frem til de punkter som er relevante, således processen og udarbejdelsen af ejeraftalen lettes, samtidig med at rimeligheden og nødvendigheden af de aftalte vilkår vurderes.

Hvilke punkter bør ejeraftalen indeholde og er der krav?

Der er stor aftalefrihed, når man udarbejder og indgår en ejeraftale. Det er derfor helt op til jer, hvilke punkter ejeraftalen skal indeholde. Det er derfor jeres selskabs behov, der sætter rammerne for aftalen. Blandt de emner, som typisk bør indeholdes i ejeraftalen kan nævnes:

  • Hvordan træffes der beslutninger i selskabets ledelse og ejerkreds?
  • Skal ejerne arbejde og hvor meget – og med hvilke opgaver?
  • Skal ejernes kapitalandele i selskabet være særeje ved ægtepagt?
  • Hvilket rettigheder har minoritetsejeren- eller ejerne?
  • Hvordan håndteres eller reguleres en mulig deadlock-situation?
  • Modtager man som ejer løn og/eller udbytte under sygdom – og hvor længe?
  • Hvis én af ejerne ikke længere bidrager til samarbejdet – hvad sker der så?
  • Hvad sker der, hvis en ejer ønsker at udtræde ”i utide”?
  • Må en ejer ”starte selv”, når man udtræder som ejer i selskabet?
  • Kan man blive forpligtet til at sælge sine kapitalandele – medsalgsret og -pligt?
  • Må man tage kunder med sig efter udtrædelse?
  • Hvad er selskabet værd, hvis én af ejerne træder ud – og hvordan opgøres værdien?
  • Hvad sker der ved én ejers dødsfald?
  • På hvilken måde håndteres salg eller opløsning af selskabet?
  • Hvordan behandles eventuelle konflikter i ejerkredsen?

Når I er enige om aftalens vilkår, skal alle parter underskrive ejeraftalen, for at den er bindende.

Anker | Møller Advokater har stor erfaring med erhvervsrådgivning til selskaber, og vi rådgiver ofte i forbindelse med selskabsstiftelse, selskabsoverdragelse, konfliktløsning og udarbejdelse af ejeraftaler.

Står du i en situation, hvor du mangler bistand til en ejeraftale, er du altid velkommen til at kontakte os for spørgsmål.

Se flere indlæg

Søger du et nærværende advokatfirma, hvor du ikke bare er én blandt mange kunder? Så er Anker | Møller Advokater virksomheden for dig!

Samejeoverenskomst

Samejeoverenskomst

En aftale mellem jer der som ugifte køber bolig sammen Hvad er en samejeoverenskomst? En samejeoverenskomst – også kaldet en samejekontrakt - er en...

læs mere
Selskabsstiftelse

Selskabsstiftelse

Stiftelse af anpartsselskab (ApS) og aktieselskab (A/S) Når du skal stifte din egen virksomhed, er det vigtigt at have kendskab til de forskellige...

læs mere
Omdannelse af IVS

Omdannelse af IVS

Det er fra politisk side besluttet, at selskabsformen IVS (iværksætterselskab) skal ophøre, hvilket betyder, at det ikke længere er muligt at stifte...

læs mere